facilitar operaciones
La nueva Ley de OPAs hace una excepción para favorecer las fusiones con lógica empresarial
La cláusula introducida a última hora facilita la integración de Condesa y Tubos Reunidos entre otras operaciones industriales
ARTÍCULO 8. LETRA G
Los accionistas que, como consecuencia de una fusión, alcancen el 30% de la sociedad resultante no estarán obligados a formular una oferta de compra por el 100% del capital si se cumplen determinadas condiciones. Es una de las pocas excepciones contempladas en la nueva Ley de OPAs y fue introducida a última hora en el reglamento, ya que no figuraba en el borrador que llegó al Consejo de Estado. La cláusula -recogida en el apartado 'g' del artículo 8- suprime posibles barreras para la integración de empresas y facilita operaciones anunciadas recientemente como la unión de las compañías alavesas Condesa y Tubos Reunidos.
Este último caso sirve de ejemplo para ilustrar la excepción a la regla general. Según los términos de la fusión, Condesa controlará el 40% de la sociedad resultante y, de acuerdo con la nueva Ley de OPAs, tendría que formular una oferta de compra por el 100% del capital al superar el 30% de los derechos de voto. Sin embargo, la excepción incluida en el último momento le exime de este deber.
Objetivos
Ahora bien, para poder acogerse a ella es necesario cumplir unas condiciones. Para empezar, el accionista en cuestión no puede haber votado a favor de la fusión en la junta general correspondiente de la sociedad afectada. Además, deberá justificarse que la operación «no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial». Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidir si se dan estos requisitos y no resulta exigible el lanzamiento de una OPA por el 100%. La autoridad bursátil tendrá que pronunciarse en un plazo no superior a los 15 días a contar desde la presentación de la solicitud.
«Se trata de una medida muy acertada para que la Ley de OPAs no entorpezca las fusiones, que son operaciones diferentes ya que implican una lógica industrial de concentración empresarial», apunta Luis de Carlos, socio del bufete Uría & Menéndez. Según explica, la legislación de la mayoría de países europeos deslinda ambos procedimientos. «Las integraciones entre compañías ya cuentan con sistemas de protección para el accionista como la necesidad de aprobarlas en junta», añade.
Este último caso sirve de ejemplo para ilustrar la excepción a la regla general. Según los términos de la fusión, Condesa controlará el 40% de la sociedad resultante y, de acuerdo con la nueva Ley de OPAs, tendría que formular una oferta de compra por el 100% del capital al superar el 30% de los derechos de voto. Sin embargo, la excepción incluida en el último momento le exime de este deber.
Objetivos
Ahora bien, para poder acogerse a ella es necesario cumplir unas condiciones. Para empezar, el accionista en cuestión no puede haber votado a favor de la fusión en la junta general correspondiente de la sociedad afectada. Además, deberá justificarse que la operación «no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial». Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidir si se dan estos requisitos y no resulta exigible el lanzamiento de una OPA por el 100%. La autoridad bursátil tendrá que pronunciarse en un plazo no superior a los 15 días a contar desde la presentación de la solicitud.
«Se trata de una medida muy acertada para que la Ley de OPAs no entorpezca las fusiones, que son operaciones diferentes ya que implican una lógica industrial de concentración empresarial», apunta Luis de Carlos, socio del bufete Uría & Menéndez. Según explica, la legislación de la mayoría de países europeos deslinda ambos procedimientos. «Las integraciones entre compañías ya cuentan con sistemas de protección para el accionista como la necesidad de aprobarlas en junta», añade.
